【招标信用】潮州市赢发矿业有限责任公司80%股权

项目名称:潮州市赢发矿业有限责任公司80%股权
项目编号:G32026GD0000202
标的名称:潮州市赢发矿业有限责任公司80%股权
标的编号:G32026GD0000202
公告性质:正常公告

转让方承诺 转让标的基本情况 转让方基本情况 交易条件与受让方资格条件 重要信息披露
转让方承诺
本转让方拟转让所持有标的企业产权，并通过广东联合产权交易中心（以下简称“广东产权”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
1.本次转让标的权属清晰。除已披露的事项外，我方对该标的拥有完全的处置权且不存在任何法律法规禁止或限制的情形。对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审批。
2.本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已依照有关法律法规和政策规定履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
3.我方保证和承诺本次转让所披露内容和提交相关材料（包括但不限于资料的正副本、原件及复印件等）均真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4.我方已了解并认真考虑了本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
5.涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方将按照法律法规及广东产权相关规定，履行通知及征询其他股东意见的义务，保障其他股东优先购买权的行使。对于因我方要求其他股东只能以场内行权方式行使优先购买权所产生的风险及相应法律责任，由我方自行承担。
6.如交易资金涉及跨境结算的，我方承诺按照外汇管理部门的相关规定办理结算手续，若由于交易双方或标的企业原因造成交易价款无法划转等情形的，相关风险与责任由交易双方自行承担。
转让标的基本情况

标的企业名称	潮州市赢发矿业有限责任公司
注册地（住所）	潮州市湘桥区福安路中段市政大楼五楼502室
法定代表人	赵路路
成立日期	2022-06-01
注册资本	10000万元(人民币)
经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
企业类型	有限责任公司
所属行业	商务服务业
经营规模	微型
经营范围	一般项目：非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：河道采砂；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
统一社会信用代码或组织机构代码	91445102MABQ4RQ36M
原股东是否放弃行使优先购买权	是（放弃或不涉及）
企业管理层是否参与受让	否
内部决策情况	其他
内部决策情况说明	潮州市赢发矿业有限责任公司股东决定
是否涉及职工安置	否
职工人数	0
是否导致标的企业实际控制权转移	是
是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构
股东名称	持股比例（%）
潮州城市建设投资集团有限公司	100

以下数据出自企业年度审计报告
营业收入（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）
业务无法提供	业务无法提供	业务无法提供
资产总计（万元）	负债总计（万元）	所有者权益（万元）
业务无法提供	业务无法提供	业务无法提供
审计机构	业务无法提供
备注
以下数据出自企业2026年08月财务报表
报表类型	月报
营业收入（万元）	利润总额（万元）	净利润（万元）
0	-654.6	-490.95
资产总计（万元）	负债总计（万元）	所有者权益（万元）
231112.01	230123.52	988.49
备注

转让方基本情况

基本情况
转让方名称	潮州城市建设投资集团有限公司
注册地(住所)	潮州市湘桥区潮州大道北段市地税局金凤楼四楼415办公室
经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
注册资本	1000000万元(人民币)
企业类型	有限责任公司
所属行业	商务服务业
经营规模	中型
统一社会信用代码或组织机构代码	91445100MA4WQHXX1G
持有产权比例	100%
拟转让产权比例	80%
转让方决策文件类型	董事会决议
产权转让行为批准情况
国资监管机构	市级（区县）国资委监管
监管机构属地(省)	广东省
监管机构属地(市)	潮州市
国家出资企业或主管部门名称	潮州市人民政府国有资产监督管理委员会
批准单位名称	中共潮州市委办公室
批准日期	2023-10-27
批准单位决议文件类型	其他
批准文件名称	市常委会会议决定事项通知
批准文号	[2023]188号

交易条件与受让方资格条件

交易条件
是否允许网上报名	否
是否允许联合受让	是
转让底价（万元）	28002
价款支付方式	一次性付款
价款支付要求	受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。
与转让相关的其他条件	1.意向受让方须在信息公告期截止日17:00前完成受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳保证金等流程），受让申请手续的办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方完成受让申请手续后，即视为已详细阅读并完全认可本项目全部文件所披露的内容及交易条件，并已自行完成对本项目的全部尽职调查，自愿接受本项目公告的全部内容。 2.本项目交易资金（保证金、诚意金或交易价款）的交纳仅接受银行转账的付款方式，意向受让方应按本公告的要求在规定时间内将交易资金以银行转账的方式转入广东联合产权交易中心以下结算账户（以到账为准)，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”： 账户名称：广东联合产权交易中心有限公司 账 号：8110901012901892054 开 户 行：中信银行广州北京路支行 3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行完整性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。 5.不涉及原股东优先购买权情形的：若征集到一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个及以上合格意向受让方的，采用网络多次报价方式确定受让方及成交价。 6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关约定支付服务费。受让方须将服务费通过银行转账方式转入广东联合产权交易中心以下账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”： 账户名称：广东联合产权交易中心有限公司 账 号：394880100166886666010001 开 户 行：兴业银行广州分行营业部 7.受让方应履行的义务： （1）标的企业注册资本为人民币10000万元，截止至评估基准日，转让方实缴注册资本为人民币4000万元，受让方受让本次股权后，未实缴的注册资金人民币6000万元由转、受让方按持有标的企业股权比例履行出资义务，出资期限不迟于2032年6月30日。 （2）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部股权转让款。受让方须承诺按照转让方已拟定的《产权交易合同》签订合同并履行相关条款。若受让方未按上述要求签订合同，视为受让方不按照事先确定的条件签订交易合同，转让方有权按照相关规定没收受让方已经交纳的保证金。 （3）意向受让方须承诺为标的企业带来关键资源和增量发展，与股权转让企业有较强的互补性和协同性，认同标的企业的发展愿景和企业文化（须提供书面承诺函）。 （4）股权交割后，受让方有义务按约定向标的公司以下主要应付款项提供股东借款或担保： 1）采矿权价款。标的公司与潮州市自然资源局签订的《采矿权出让合同(补充条款)》约定标的公司应支付广东省潮州市饶平县钱东镇径新矿区建筑用凝灰岩矿采矿权剩余价款11.12亿元。标的公司应于2026年11月30日前支付2亿元，于2027年10月31日前支付3.04亿元，于2028年10月31日前支付3.04亿元，于2029年10月31日前支付3.04亿元。受让方和转让方均应按持有标的公司股权比例向标的公司出借资金用以支付该笔款项。若受让方未能如期提供对应份额资金，将按照每日万分之三向转让方支付违约金。若标的公司拟通过银行贷款方式支付采矿权剩余价款，受让方须按金融机构要求为贷款提供担保。 2）基础设施配建资金。标的企业在竞得径新石矿采矿权时，依据潮公易网【矿】(2023)01号《采矿权网上公开交易出让公告》及《采矿权网上公开交易出让须知》的要求，须提供8亿元资金用于矿区周边基础设施及配套项目的建设。标的企业与政府指定配建项目实施主体签订了《基础设施项目建设出资协议》及补充协议。标的公司应于2026年11月30日前支付1.5亿元，于2027年11月30日前支付1亿元，于2029年10月31日前支付1.5亿元，于2030年10月31日前支付2亿元，于2031年10月31日前支付2亿元。受让方按照持有标的公司的股权比例向标的公司提供对应份额资金，专项用于标的公司支付上述的基础设施配建费用。 3）股权交割日前股东借款。标的公司2023年3月至2024年10月期间因需支付竞买采矿权首笔价款、前期费用及矿区租地、青苗及其他附着物补偿费，向转让方累计借款3.3亿元。标的公司应于2028年10月31日向转让方还款1.1亿元，于2029年10月31日向转让方还款1.1亿元，于2030年10月31日向转让方还款1.1亿元及借款利息。标的企业应于工商变更登记完成之日起30日内，就前述还款安排与转让方签订补充协议。本次股权转让完成后，受让方成为标的公司第一大股东，为保障转让方债权实现，受让方承诺对该笔借款本息偿还向转让方提供连带责任保证。标的公司无法按时偿还该借款时，受让方应按照持有标的公司的股权比例向转让方承担未偿还金额清偿责任。 受让方同意，以上股东借款年化利率不超过借款当期中国人民银行贷款一年期市场报价利率（LPR），借款本息劣后于标的企业日常的经营性债务，在标的企业经营产生盈余的情况下向受让方偿还。 如至2031年12月31日，标的企业仍无法完全向受让方偿还上述借款，受让方无条件同意以未清偿借款本息债权转换为对标的企业出资的方式，对该股东借款进行债转股处理，届时标的企业的资产价值、转股比例以转让方、受让方共同委托的资产评估机构所做的评估为准。 （5）受让方在未按照上述受让方应履行的义务第（4）条提供股东借款前，未经转让方书面同意，不得对外转让持有标的企业的股权，亦不得通过变更受让方控股股东、实际控制人的方式间接转让标的企业的权益。 （6）本次股权转让完成后，受让方应积极配合标的企业推动实施广东省潮州市饶平县钱东镇径新矿区建筑用凝灰岩矿开发建设有关工作。受让方承诺自股权转让完成之日（以工商变更登记为准）起一年内，完成矿山施工所需的全部行政许可文件办理，并确保在上述期限内实质性开工建设。 8.标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 9.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 10.意向受让方须承诺已充分知悉产权转让材料和信息，认可并接受标的企业及产权现状；被确定为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权交易合同或拒绝支付交易价款或放弃受让，否则视为违约。 信息披露公告、受让申请文件、竞价文件、竞价结果通知文件、交易合同等材料均是交易成交文件的组成部分。上述文件实质性内容如有不一致的，以信息披露公告为准。
受让方资格条件	符合法律、法规的有关规定。
保证金交纳及处置方式
是否交纳保证金	是
保证金金额（万元）	5500
交纳时间	信息披露期满17:00前交纳（以到账时间为准）
处置方式	1.本项目保证金的处置按照本公告和《产权受让须知》《广东联合产权交易中心企业国有资产交易保证金操作细则》《广东联合产权交易中心企业国有资产交易资金结算操作细则》执行。 2.在未违反相关规定及约定前提下，若意向受让方未被确定为受让方的，广东联合产权交易中心将在受让方确定之日起5个工作日内无息返还保证金；若意向受让方被确定为受让方的，保证金按照相关约定转为交易价款。 3.若非转让方原因，意向受让方出现以下任何一种情形的，其已交纳的保证金不予退还，由广东联合产权交易中心扣除相关服务费后将剩余保证金划转至转让方指定账户： （1）在网络竞价环节中（动态报价除外）各意向受让方均不进行有效报价的； （2）被确定为受让方后放弃受让、不按照事先确定条件与转让方签署交易合同的； （3）未按约定期限支付交易价款、交易服务费及拒绝或迟延履行约定义务的； （4）法律法规、广东联合产权交易中心相关规定、信息披露公告和交易各方约定的交易保证金不予退还的其他情形。
收款账号	广东联合产权交易中心有限公司 账号：8110901012901892054（用于保证金和交易价款的收付） 开户行：中信银行股份有限公司广州北京路支行 转账备注：G32026GD0000202

重要信息披露

其他披露内容

1.股权转让后的标的企业应继续履行与潮州市自然资源局签订的采矿权出让合同及补充条款，即标的企业须支付采矿权剩余价款111200万元(壹拾壹亿壹仟贰佰万元)。根据市政府有关工作部署，经与相关部门沟通协调，标的公司应于2026年11月30日前支付2亿元，于2027年10月31日前支付3.04亿元，于2028年10月31日前支付3.04亿元，于2029年10月31日前支付3.04亿元。 2.股权转让后的标的企业应继续履行与政府指定配建项目实施主体所签订的协议及补充协议，即标的企业须按以下期限支付配建资金8亿元：2026年11月30日前支付1.5亿元，于2027年11月30日前支付1亿元，于2029年10月31日前支付1.5亿元，于2030年10月31日前支付2亿元，于2031年10月31日前支付2亿元。 3.股权转让后的标的企业须于2028年10月31日向转让方还款1.1亿元，于2029年10月31日向转让方还款1.1亿元，于2030年10月31日向转让方还款1.1亿元及借款利息。标的企业应于工商变更登记完成之日起30日内，就前述还款安排与转让方签订补充协议。【《借款合同》（编号:潮城投2023003号）、《借款合同》（编号:潮城投2024001号）、《借款合同》（编号:潮城投2023003-001号）、《借款合同》（编号:潮城投2023003-002号）、《借款合同》（编号:潮城投2023006号）、《借款合同》（编号:潮城投2023006-001号）、《借款合同》（编号:潮城投2023006-002号）、《借款合同》（编号:潮城投2023006-003号）、《借款合同》（编号:潮城投2023016号）、《借款合同》（编号:潮城投2023016-001号）、《借款合同》（编号:潮城投2023016-002号）、《借款合同》（编号:潮城投2023016-003号）、《借款合同》（编号:潮城投2023024号）、和《借款合同》（编号:潮城投2023024-001号）、《借款合同》（编号:潮城投2023024-002号）、《借款合同补充协议》】。 4.股权转让后的标的企业应继续履行潮公易网【矿】(2023)01号《采矿权网上公开交易出让须知》的要求，标的企业须按供电部门要求迁移矿区范围内的220千伏柘建甲乙线，估算费用约为1908万元（不含征地费用，迁改费用和征地费用以实际实施发生为准），具体按照工程进度支付。 5.本次股权转让完成后，转让方有权向标的企业委派以下人员： （1）标的企业应设董事会，转让方有权向标的企业董事会委派一名董事，经标的公司股东会选举任命； （2）标的公司不设监事会或监事。标的公司董事会下设审计委员会履行监事会职责，转让方委派的董事须担任审计委员会主任委员； （3）转让方有权向标的企业推荐一名财务负责人，由标的企业经理向董事会提名，由董事会聘任。该人员薪酬按照标的企业制度发放。 6.广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（财兴资评字（2025）第638号）显示： （1）本次评估范围内的无形资产为矿业权，赢发矿业公司于2023年3月29日竞得了潮州市自然资源局挂牌出让的径新石矿采矿权，并于4月4日签订了成交确认书。潮州市公共资源交易中心于4月6日进行了公示。赢发矿业公司于4月21日签订了《采矿权出让合同》。截止2025年9月30日，赢发矿业公司实际支付成交确认价的20%（27800万元）及采矿权矿区资源储量核实报告和开发利用方案编制费718.5万元，未支付采矿权余额111200万元相应挂账一年内到期的非流动负债和长期应付款。根据《成交结果公示》企业应该在签订《采矿权出让合同》之日起10个月之内向采矿权登记机关提交符合要求的采矿权新立材料，申请获取《采矿许可证》。由于采矿权尚未办理至赢发矿业公司名下，采矿权剩余需付金额按双方补充协议获得延期支付期限，本次评估是在设定赢发矿业公司能按计划如期获得采矿权许可证和采矿权及权益相关配套资金能按合同和约定条款支付的前提下进行估算分析，若评估基准日后被评估单位在实际经营中不能满足该设定条件，则会对本次评估结果产生巨大影响。 （2）根据潮州市人民政府办公室2023年9月5日发布的《潮州市政府会议纪要》（潮府办纪[2023] 108号文件），会议明确采矿权网上《公开交易出让须知〔潮公易网【矿】（2023）01 号〕》中约定的配建资金金额为人民币8亿元，指定潮州城市建设投资集团有限公司作为配建资金的接收单位，由潮州城市建设投资集团有限公司负责配建项目的组织实施。截止披露日，配建资金8亿元（800,000,000.00元）已暂估计入潮州赢发公司采矿权账面价值。 在2024年9月26日，经潮州市交通运输局、潮州市赢发矿业有限责任公司和潮州城市建设投资集团有限公司签定的《协议书》内已明确：依据潮公易网【矿】(2023)01号采矿权网上公开交易出让公告》及《采矿权网上公开交易出让须知》的要求，提供8亿元资金用于矿区周边基础设施及配套项目的建设（以下简称“配套建设资金”），建成后的基础设施所有权按属地管理原则归属地政府。潮州市人民政府指定潮州城市建设投资集团有限公司收取以上配套建设资金，市交通运输局负责组织做好港口码头及矿区周边辖管交通基础设施项目建设规划及行政审批工作，潮州城市建设投资集团有限公司须依据地方城市道路及基础设施建设规划分阶段、分步骤实施。建成工程项目须经相关行业主管部门验收，并无偿移交给属地政府。 7.其他需要披露事项详见中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《潮州市赢发矿业有限责任公司清产核资专项审计报告》（中喜专审2025Z00870号）、广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《潮州城市建设投资集团有限公司拟转让部分股权所涉及的潮州市赢发矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2025）第638号）。

信息公告期及交易方式
信息披露公告期	自公告之日起20个工作日
信息披露期满后，如未征集到意向受让方	变更信息披露内容，重新申请信息披露

交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价(多次报价)

交易机构联系人	***
交易机构联系电话	***
交易机构联系地址	南方联合产权交易中心（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）--广州市天河北路28号时代广场中座7楼
交易机构网址	http://www.csuaee.com.cn/；http://www.gduaee.com/